Fusões e aquisições, ou simplesmente M&A (de mergers and acquisitions), são termos que muitas vezes parecem restritos ao universo das gigantes empresariais, daquelas multinacionais que aparecem nos noticiários ou nos grandes portais. Mas quem já está por dentro sabe – e talvez você esteja se surpreendendo aqui – essa foi, na verdade, só a ponta do iceberg. M&A é um caminho viável para empresas de todos os tamanhos, setores e até mesmo perfis. Empresas pequenas, médias, de tecnologia, do varejo, familiares… Todas podem, em algum momento, considerar atravessar esse processo.
Talvez você já tenha se perguntado: por que alguém venderia a própria empresa? Ou, em outro ponto de vista, por que buscar comprar ou se fundir a outra organização? As respostas são variadas, algumas mais óbvias, outras nem tanto – e todas elas se conectam à estratégia e ao momento vivido por cada companhia. Há movimentos para expansão, busca por inovação, domínio de novos mercados, diversificação, superação de dificuldades financeiras, saída honrosa de sócios… e sim, o impulso de capturar sinergias que talvez, sozinho, não seria possível alcançar.
O que realmente são fusões e aquisições?
M&A é, basicamente, qualquer operação em que duas ou mais empresas se unem, seja por fusão (quando surge uma nova empresa resultante da combinação das anteriores) ou aquisição (quando uma empresa é comprada por outra). Não é raro as pessoas confundirem os dois conceitos ou mesmo tratarem tudo pelo termo aquisição. Pode parecer apenas uma formalidade, mas há cenários que mudam bastante, tanto na prática quanto na documentação que precisará ser produzida.
No Brasil, esse tipo de operação acontece com frequência. E talvez impressione a quantidade de médias e pequenas empresas envolvidas. Parte disso se explica por tendências do mercado digital, avanço da tecnologia e a necessidade de adaptação a cenários cada vez mais competitivos.
A equipe do Bonani Advogados, por sua atuação voltada especialmente para negócios digitais e tecnologia, vê isso de perto: fusões e aquisições hoje têm sido fundamentais para empresas que querem competir em meio a mudanças rápidas, novas regulações e o surgimento de desafios inovadores.
Por que as empresas fazem fusões e aquisições?
Os motivos nem sempre são tão transparentes. Existe o clichê do crescimento acelerado, mas, se olharmos mais de perto, vemos razões que variam de acordo com quem está na mesa. Quem está vendendo talvez veja ali uma oportunidade única de realizar o valor do próprio trabalho, entrar em novos projetos ou aproveitar a aposentadoria. Já o comprador pode enxergar na empresa adquirida acesso imediato a uma base de clientes, tecnologia ou mesmo redução de custos.
- Diversificação do portfólio de produtos ou serviços;
- Entrada em novos mercados, inclusive internacionais;
- Acesso a talentos, tecnologias e know-how;
- Simplificação ou redução de custos;
- Fortalecimento frente à concorrência;
- Busca de sinergia e complementaridade de operações;
- Sucessão e saída planejada de sócios;
- Resolução de desafios financeiros ou estratégicos.
É interessante notar que os interesses mudam rapidamente no curso das negociações. Quem hoje busca vender, amanhã pode estar interessado em adquirir outra empresa, dependendo da mudança de ventos no mercado. O próprio processo pode estimular novos aprendizados – um detalhe que, aliás, muitos só percebem quando já estão mergulhados no M&A.
As etapas do processo de M&A
O universo de M&A pode intimidar de início. Envolve termos em inglês, contratos longos e aquele clima de discussão intensa entre advogados, contadores, especialistas em tecnologia, engenheiros, recursos humanos e, às vezes, até psicólogos! Mas a sequência das etapas é mais fluida do que parece, embora repleta de detalhes.
- Fase preliminar: aproximação das partes e acordos de confidencialidade;
- Due diligence: investigação detalhada da empresa-alvo;
- Negociação e elaboração do contrato;
- Fechamento e assinatura;
- Pós-fechamento e integração das operações.
Fase preliminar – aproximações e confidencialidade
O começo quase sempre é silencioso, discreto, feito de conversas reservadas. Ninguém quer sair no jornal antes da hora, ou mesmo assustar funcionários e clientes. E aí surge o chamado NDA, sigla para Non-Disclosure Agreement, ou acordo de confidencialidade.
Proteger informações é a base de toda negociação.
Esse documento é assinado logo nas primeiras conversas, muitas vezes antes mesmo da troca de qualquer dado realmente relevante. Serve para garantir que tudo que for compartilhado ali, seja financeiro, técnico ou até comercial, não será divulgado, usado ou aproveitado sem autorização.
Para quem está entrando nesse universo, entender a importância desse primeiro passo pode evitar retrabalhos, desgastes e boatos desnecessários dentro e fora da empresa.
Due diligence – investigação e mapeamento de riscos
Agora, sim, chega a etapa de tirar a máscara do papel e olhar para dentro da empresa – e não só dos balanços. A chamada due diligence nada mais é do que aquela auditoria, um pente-fino realizado pelo potencial comprador. Pode durar algumas semanas, ou meses, dependendo do tamanho e da complexidade da operação.
Aqui, todas as áreas são avaliadas:
- Financeira: receitas, dívidas, caixa e fluxos;
- Trabalhista: processos, folha, obrigações fiscais e previdenciárias;
- Tributária: impostos devidos, benefícios fiscais;
- Ambiental: licenças, multas, possíveis passivos;
- Tecnologia: sistemas, propriedade intelectual, bases de dados;
- Compliance e relações com autoridades;
- Fornecedores, contratos existentes, litígios judiciais.
Descobrir “gargalos” agora pode evitar surpresas dolorosas depois. A identificação de riscos é algo que não deve ser subestimado. Nesse contexto, as regras de compliance ganham força, pois ajudam a mostrar maior confiabilidade e transparência. Quem quiser entender mais, pode se aprofundar nos benefícios de estratégias de compliance nas empresas – um tema que conversa muito bem com due diligence.
Deal breakers – quando o caminho pode mudar
É durante a due diligence que costumam aparecer os chamados deal breakers, aqueles elementos, geralmente ocultos, que podem encerrar uma negociação de imediato. Imagine descobrir um passivo trabalhista de milhões, uma investigação ambiental em curso, ou mesmo uma operação financeira questionável. O interesse inicial pode mudar, e muitas vezes muda mesmo.
Há casos em que o vendedor sequer sabia de certos problemas, e aí surge aquela sensação de estar refazendo o passado, mesmo à beira de uma transação importante.
Negócio bom é negócio seguro – para todos os lados.
Por isso, tanto compradores quanto vendedores precisam ter calma e olhar para esse processo quase como uma consulta médica: feita com sinceridade, evita dores bem maiores lá na frente.
O contrato de compra e venda
Chegando até aqui, parece que falta pouco. Só que, na prática, é agora que o processo de M&A costuma mostrar seu grau de complexidade. O contrato de compra e venda (ou contrato de aquisição) é um documento robusto, detalhado e frequentemente exaustivo. Pode chegar a ter centenas de páginas. Ali, ficam explicitados: o preço, a forma e o momento do pagamento, as garantias, as condições precedentes e resolutivas, as obrigações futuras, penalidades, garantia de passivos, condições de saída e de permanência dos sócios, dentre outros detalhes infindáveis.
E não raro o contrato passa por dezenas de rodadas de revisão, ajustando interesses, limites, condições e, principalmente, distribuindo os riscos entre as partes. Um contrato desse tipo pode levar meses para ser finalizado. Por vezes, as negociações travam, as emoções afloram, pequenas dúvidas tornam-se novos impasses. Faz parte.
Para ilustrar o tamanho do desafio, quem desejar pode conferir também um conteúdo sobre gestão de riscos em contratos, tema que se revela ainda mais sensível em processos de M&A.
Cláusulas mais delicadas
- Mecanismos de ajuste de preço conforme resultados futuros;
- Garantia de passivos: quem responde por processos ou dívidas pré-existentes;
- Não concorrência: limitação de atuação dos ex-sócios;
- Earn-Out: pagamentos condicionados ao desempenho pós-venda;
- Condições precedentes para fechamento;
- Confidencialidade e sigilo contínuo;
- Direito de retirada e permanência de sócios minoritários.
É um momento em que a assessoria jurídica faz muita diferença. Aqui, a experiência conta mais do que qualquer fórmula pronta. Cada operação é única, moldada pelas características dos envolvidos, pelo setor de atuação e até pela cultura das empresas.
Assinatura e pós-fechamento
A assinatura, chamada de closing, é o desenlace simbólico e formal do que foi negociado. Muitas vezes há comemoração, um misto de alívio e expectativa. Porém, a verdade é que o trabalho ainda não acabou. Agora começam as fases de integração – o pós-fechamento.
O fechamento não encerra a responsabilidade – apenas a transforma.
Pós-fechamento é o período em que as obrigações acordadas no contrato começam a ser implementadas. Pode incluir:
- Mudanças nos registros oficiais dos órgãos públicos;
- Transferência de quotas ou ações;
- Adaptação de sistemas internos e contratos atuais;
- Comunicação com funcionários, clientes e fornecedores;
- Realização de pagamentos programados;
- Monitoramento de cláusulas condicionadas (earn-out, por exemplo);
- Gestão de conflitos e dúvidas de interpretação contratual.
A integração sempre desafia. Cada pessoa carrega expectativas diferentes, estilos de liderança próprios, formas de gerir conflitos e alinhar processos (aproveite para ler sobre gestão de conflitos dentro das empresas, tema que se fortalece após operações dessa natureza).
Cuidados especiais e o papel da assessoria jurídica
Se você está pensando que tudo isso é trabalhoso, está no caminho certo. M&A é um processo extenso, cheio de nuances e, vez ou outra, de desafios inesperados. Nenhuma empresa deseja passar propositalmente por problemas jurídicos ou arrastar pendências ao longo do tempo.
Errar ao longo desse caminho pode custar caro e, algumas vezes, comprometer reputações ou até a existência da empresa. Por isso, contar com uma assessoria jurídica especializada, como a do Bonani Advogados, que já participou de processos nacionais e internacionais (sim, a lei internacional pode impactar e até travar operações desse tipo), reduz a chance de prejuízos e aumenta as possibilidades de sucesso.
Além disso, há questões ligadas à responsabilidade civil dos sócios e da própria empresa, que precisam ser avaliadas com todo o cuidado – principalmente quando se tratam de questões de proteção à marca, dados de clientes, propriedade intelectual e obrigações trabalhistas transitando de uma empresa para outra.
Um ponto curioso, que muitos descobrem só durante o processo, é que nem sempre o interesse das partes se mantém o mesmo do início ao fim. O caminho pode ser longo, com idas e vindas, exigindo paciência, adaptação e, principalmente, clareza nos objetivos. Não há garantia de chegada, mas há caminhos para diminuir riscos e aumentar as chances de uma operação bem-sucedida.
Conclusão – por que M&A faz sentido para mais empresas do que você imagina
Talvez, depois de ler até aqui, você veja M&A com outros olhos. Não é coisa só de “peixe grande”, nem reservado a gigantes listados na bolsa. Pequenas e médias empresas do interior de São Paulo, por exemplo, estão cada vez mais participando dessas operações, na busca por crescimento ou mesmo para manter seus negócios funcionando em meio à concorrência dos novos tempos.
O Bonani Advogados já acompanhou empresas dos mais diversos portes que, ao final da jornada de fusão ou aquisição, mudaram completamente de patamar. Algumas cresceram, outras realizaram o sonho da internacionalização, e algumas, é verdade, preferiram recuar por perceberem riscos que só ficaram claros durante a due diligence (e tudo bem, às vezes, é isso mesmo que deve acontecer).
A esta altura, se você chegou até aqui, talvez esteja considerando alguma operação desse tipo, ou pelo menos quer se informar melhor. Pense na consulta a um time especializado não só como custo, mas como um investimento seguro para o futuro da sua empresa. Consultar especialistas é o que separa as histórias de sucesso dos casos que acabam nos tribunais ou nos noticiários por motivos nada agradáveis.
Proteja o trabalho de anos. Busque orientação segura.
Conheça o Bonani Advogados, converse com nossos especialistas e descubra como podemos ajudar seu negócio a atravessar esse caminho – seja para crescer, vender, comprar ou inovar. O futuro é de quem está bem orientado.