Abrir uma empresa. O começo é sempre um misto de ansiedade, sonhos e – confesso – algumas dúvidas. Entre todas as decisões que precisam ser tomadas, escolher o modelo societário adequado talvez pareça uma questão abstrata a princípio. Mas não é. Aliás, alguns dizem que é por aí que tudo começa a se definir. E talvez tenham razão…
A estrutura societária define o rumo da empresa antes mesmo do primeiro cliente.
Neste texto, quero dividir os principais pontos para quem está às voltas com essa escolha, seja na intenção de formalizar um pequeno negócio ou ao planejar voos mais altos. O Bonani Advogados, escritório reconhecido por sua atuação em direito empresarial e digital, frequentemente presencia situações em que a escolha errada do modelo traz consequências por anos – desde questões tributárias até sócios que se arrependem da estrutura adotada. Mas como decidir? E como evitar armadilhas frequentes? Vamos tentando descobrir.
O que é um modelo societário?
Antes de falar dos tipos, vale parar um minuto: o que significa exatamente “modelo societário”? É simplesmente a forma legal pela qual a empresa se apresenta perante o Estado, o mercado, fornecedores, clientes e, principalmente, os próprios sócios. É como decidir se você casa, mora junto, tem um contrato ou simplesmente cada um segue o próprio rumo – mas no contexto empresarial.
Por que a escolha merece atenção?
Já vi empresários deixando essa definição “para depois”. Nem sempre dá certo. O modelo define responsabilidades, divisão de lucros, obrigações tributárias e proteção patrimonial. Algumas escolhas são fáceis de reverter; outras, nem tanto – e podem custar caro.
- Proteção patrimonial: Alguns modelos protegem bens pessoais; outros, não.
- Tributação: Varia bastante conforme a escolha, mesmo em negócios integrantes do mesmo setor.
- Relação entre sócios: O modelo direciona como decisões são tomadas e conflitos resolvidos.
- Crescimento e entrada de investidores: Existem modelos que facilitam – ou dificultam – novos sócios.
Já faz parte da rotina do Bonani Advogados ouvir dúvidas bem práticas de empresários acostumados ao improviso: “Preciso mesmo registrar tudo?”, “Posso ser só eu ou tenho que ter sócio?”. Faz sentido ter dúvidas, mas é melhor dissolvê-las antes que se transformem em problemas.
Principais modelos societários brasileiros
Temos algumas opções clássicas no Brasil, cada uma com suas características e pontos fortes (ou fracos). Abaixo, listo as principais, tentando ir além do jargão jurídico:
Empresário individual
O próprio nome já diz: é a empresa de uma só pessoa física. Você, como empresário, responde por todas as obrigações da atividade – inclusive com seus bens pessoais. Não existe separação entre o que é seu e o que é da empresa.
- O processo de abertura costuma ser simples e rápido.
- Riscos patrimoniais elevados, já que sua casa, carro e poupança podem ser exigidos em caso de dívida da empresa.
- Não admite sócios.
É bastante usada para pequenos negócios, principalmente comércio e profissionais liberais que querem formalizar sua atividade.
Sociedade limitada (LTDA)
Muito comum, a LTDA não se limita a grandes empresas: de startups a padarias, quase todo mundo já ouviu falar dessa sigla. Aqui, a responsabilidade de cada sócio fica restrita ao valor que colocou na empresa, salvo exceções bem específicas.
- Pode ser formada por duas ou mais pessoas (físicas ou jurídicas).
- Permite definir regras claras de governança e retirada de sócios.
- Os bens pessoais dos sócios, em regra, ficam protegidos.
- Cada sócio recebe participação nos lucros proporcional à sua quota, salvo combinação diferente no contrato.
Talvez a LTDA seja o modelo que melhor equilibra flexibilidade, segurança jurídica e facilidade de gestão.
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
Criada para resolver um dilema clássico: empreendedores individuais que querem separar o patrimônio pessoal do empresarial, sem precisar de sócio. Mas tem um detalhe: exige capital social mínimo de 100 salários-mínimos. Isso desanima muitos pequenos empreendedores.
- A responsabilidade do titular é limitada ao capital social.
- Permite atuação nas mesmas atividades das Ltdas.
- Facilita relação com fornecedores e bancos.
Observação: Em 2021, a EIRELI foi “substituída” na prática pela Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), que traz ainda mais facilidades e menos burocracias.
Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
Novidade dos últimos anos, a SLU trouxe agilidade para quem quer ter empresa sozinho e limitar os riscos ao capital investido. Não exige capital social mínimo como a EIRELI e sua constituição é simples.
- Permite um único sócio: Não precisa de sócio “fictício”.
- Mais flexibilidade: Pode atuar em qualquer ramo empresarial.
- Responsabilidade limitada: Seu patrimônio pessoal, em regra, está protegido.
- Facilidade para crescer ou receber outro sócio no futuro.
Sociedade anônima (S.A.)
Esse modelo remete logo à Bolsa de Valores e grandes empresas, e realmente é mais usado por companhias de grande porte ou aquelas que pretendem captar recursos de investidores. Na S.A., há acionistas (não “sócios”), e as regras são mais rígidas e transparentes.
- Divisão societária por ações, não por quotas.
- Pode ser de capital aberto ou fechado.
- Exige estruturação mais complexa, conselho de administração, assembleias periódicas.
- Maior facilidade para captar investimentos.
Não é, normalmente, a escolha de quem está começando um pequeno negócio, mas pode ser uma meta para empresas que projetam crescer e captar recursos.
Sociedade simples e outros modelos
Para atividades intelectuais (advogados, arquitetos, médicos), a Sociedade Simples tradicional pode ser interessante. Existem modelos específicos para cooperativas, sociedades em conta de participação, e até franquias, cada uma com regras e benefícios próprios.
Vale sempre dar uma olhada na legislação de franquias e suas oportunidades específicas, especialmente se o modelo de negócio envolve expansão por meios desse tipo, como detalhado neste conteúdo sobre franquias, legislação e desafios.
Critérios que (realmente) influenciam sua escolha
Parece fácil – mas não é. Escolher com base no que o amigo fez nem sempre funciona. Existem critérios bem práticos para considerar antes de registrar o CNPJ:
- Número de sócios: Vai ter sócio? Ou será um voo solo? Modelos como EI ou SLU servem para uma pessoa só. Com sócios, pense em Ltda ou S.A.
- Análise de risco: Setores de alto risco (financeiro, judicial) pedem estruturas com proteção patrimonial, como as limitadas.
- Tributação: Cada modelo pode impactar no regime tributário escolhido, do Simples Nacional ao Lucro Real. Tem dúvidas? Veja este artigo sobre como saber se a empresa é lucro real ou presumido.
- Expansão futura: Vai precisar atrair investidores, abrir filiais, franquear? A S.A., por exemplo, é escolha comum para captar investimentos.
- Custos e burocracia: Abertura, manutenção e fechamento podem ser mais caros e burocráticos em alguns tipos, S.A. à frente.
Já ouvi histórias de quem optou por S.A. no começo (por ilusão de grandeza) e acabou migrando para Ltda. O contrário também acontece.
Errar na estrutura pode sair caro – em dinheiro e em dor de cabeça.
Pensando na relação entre sócios
Talvez este seja o ponto mais delicado de todos. A estrutura societária delimita o poder de decisão, forma de entrada e saída de sócios, além de blindar seu patrimônio.
- Contrato Social: O documento mais importante após escolher o modelo. Ele detalha direitos, deveres, entradas e saídas.
- Mecanismos de gestão de conflitos: Não basta confiar, precisa prever divergências. Explico melhor neste guia de gestão de conflitos empresariais.
- Cláusulas de compensação e saída: O que acontece se um sócio quiser sair? Ou se houver falecimento?
O Bonani Advogados costuma recomendar conversas longas, detalhadas e – por que não? – sinceras entre os futuros sócios. Nem sempre é fácil, mas economiza muita energia (e dinheiro) no futuro.
Modelos e compliance
A depender da atividade, um modelo societário mais robusto pode ser fundamental para garantir boas práticas. Investidores e até bancos olham com atenção para a estrutura escolhida. Uma empresa organizada passa mais confiança nos processos de ética e compliance, algo cada vez mais exigido no ambiente digital e tecnológico.
Outros aspectos práticos para decidir
Além dos pontos já mencionados, outros detalhes podem pesar na decisão:
- Necessidade de licenças específicas: Algumas atividades dependem de autorizações que variam conforme o modelo escolhido.
- Exigências do setor: Bancos, fintechs e negócios digitais podem ter demandas específicas, especialmente em segurança da informação e proteção de dados, áreas em que o Bonani Advogados tem marcada atuação.
- Relação com fornecedores e clientes: Já percebi que muitos órgãos públicos e grandes empresas só contratam certos modelos (normalmente Ltda ou S.A.).
- Gestão de contratos: Modelos com responsabilidade limitada permitem cláusulas mais claras e divisão de responsabilidades, como abordado no tema de gestão de riscos em contratos.
Quando mudar o modelo societário?
Pode parecer óbvio, mas nem sempre dá para prever o futuro do negócio. O que faz sentido hoje talvez não sirva mais amanhã.
- Mudança do número de sócios;
- Crescimento e necessidade de captar recursos;
- Entrada em novos mercados (inclusive exteriores).
Nesses momentos, é hora de revisar a estrutura. Talvez migrar de MEI para Ltda, abrir filial, transformar uma SLU em S.A., ou até revisar cláusulas, conforme cada caso. E sempre buscar orientação especializada.
O papel da assessoria jurídica
Eu sei, parece suspeito advogado recomendar… advogado. Mas é verdade que tentar economizar nessa etapa pode custar caro lá na frente. Advogados experientes, especialmente aqueles envolvidos no ambiente digital e tecnológico – casos frequentes no Bonani Advogados – conseguem prever cenários, sugerir cláusulas inteligentes e evitar surpresas.
Tomar esse cuidado pode significar a diferença entre crescer ou ficar anos resolvendo problemas que poderiam ser evitados.
Afinal, existem diferenças sutis até entre o mesmo tipo de sociedade. Uma cláusula a mais, e o resultado muda.
Refletindo antes de decidir
Talvez você, leitor, esteja com pressa para tirar o negócio do papel. Faz sentido. Mas talvez agora veja que “depois eu mudo” pode sair mais caro que imagina. A experiência conta pontos. Dúvidas, hesitações, revisões de última hora são naturais – é parte do processo de empreender.
Não estou dizendo que existe resposta pronta. O melhor modelo para o seu negócio depende do momento, dos objetivos, do setor, das pessoas envolvidas e de fatores externos que nem sempre dá para controlar. Algumas escolhas carregam riscos que só aparecem meses (ou anos) depois.
Concluindo
Escolher o modelo societário não é uma formalidade burocrática. É a espinha dorsal da empresa, o ponto de partida para crescer, repartir lucros, administrar riscos e, sim, evitar dores de cabeça. Dá trabalho, exige pausa para pensar, revisar e – se for o caso – procurar especialistas.
Seja qual for sua escolha, busque informações, dialogue com sócios, revise objetivos e lembre-se de que cada decisão empresarial tem efeitos concretos. A equipe do Bonani Advogados conhece a fundo os desafios enfrentados por empresas no ambiente digital, tecnológico e tradicional. Se quiser transformar sua dúvida em estratégia (e economizar algumas noites de sono), conte conosco. Conheça nossos serviços e dê o próximo passo com segurança e confiança.